Эксперт

Статистика

Реклама

 

Обзор Юридической Практики

Новости 01.08.2009

 

Собственники имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, утрачивают право собственности на это имущество с момента внесения его в качестве вклада


20 мая 2003 г. общее собрание участников ООО "Инфотекс" приняло решение о принятии в состав названного общества ЗАО "Авиастар-Альфа". Это обстоятельство повлекло за собой увеличение уставного капитала общества за счет внесения вклада ЗАО "Авиастар-Альфа", утверждение учредительного договора общества, изменений и дополнений в его устав.


29 мая 2003 г. в учреждение юстиции обратился представитель ООО "Инфотекс" с заявлением о государственной регистрации права общей долевой собственности на нежилое здание. В качестве оснований ее проведения он представил указанное решение общего собрания и акт передачи имущества в счет оплаты вклада в уставный капитал ООО "Инфотекс" от 20 мая 2003 г.

16 июля 2003 г. на основании абз. 4 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации заявленных прав было отказано по следующим основаниям.


Одновременно с решением об увеличении уставного капитала (на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада) в учредительные документы общества должны быть внесены изменения, связанные с определением номинальной стоимости и размера доли третьего лица, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников (п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").


Документы для государственной регистрации этих изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. Изменения в учредительных документах приобретают юридическую силу для участников и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.


Пункт 4 ст. 5 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц конкретизирует сроки представления документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Таким образом, для сообщения регистрирующему органу о внесении изменений в учредительные документы закон устанавливает определенные форму и процедуру.
Государственная регистрация изменений и дополнений в устав ООО "Инфотекс" не производилась. Доказательств обращения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о внесении таких изменений ООО "Инфотекс" не представлено.


Утверждение истца о том, что момент фактического увеличения уставного капитала ООО "Инфотекс", возникновения доли нового участника в уставном капитале ООО "Инфотекс" и права собственности ООО "Инфотекс" есть момент государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, по мнению УЮГРП, не соответствует законодательству. Согласно п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.


Согласно ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного в качестве вкладов их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав" с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на имущество.


Таким образом, государственная регистрация перехода права собственности и права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, носит правоподтверждающий характер. Момент возникновения права собственности на такое имущество не связан с актом государственной регистрации и является тем установленным законом случаем, когда право собственности на имущество у приобретателя недвижимости возникает не с момента внесения записи в ЕГРП. С момента государственной регистрации право приобретателя будет юридически признано и подтверждено государством. Однако возникает оно до совершения этого акта.


Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 сентября 2003 г. изложенная позиция учреждения юстиции признана правомерной. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Ульяновской области от 14 ноября 2003 г. и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2004 г. решение оставлено без изменения. Суд указал, что момент перехода имущества, вносимого в уставный капитал хозяйственного общества его участником, в собственность этого общества - момент его государственной регистрации в установленном порядке. В рассматриваемом случае, по мнению суда, это момент государственной регистрации изменений в учредительных документах (в части включения передаваемого имущества в уставный капитал и изменения состава участников). Данная правовая позиция вытекает из п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8.


Таким образом, с момента государственной регистрации названных изменений в учредительных документах общества, в уставный капитал которого передано имущество, возникает право на переход имущества в собственность и на государственную регистрацию данного права. Как следует из материалов дела, ООО "Инфотекс" для проведения государственной регистрации права общей долевой собственности на спорный объект наряду с другими документами представило устав без учета увеличения уставного капитала за счет переданного имущества и изменения состава участников. Следовательно, учредительные документы не могут иметь юридической силы для третьих лиц, в том числе при регистрации права собственности на переданное в уставный капитал имущество, в силу их несоответствия действующему законодательству.

Доводы заявителя о невозможности правомерной регистрации изменений в его учредительные документы до государственной регистрации права общей долевой собственности на переданное в уставный капитал имущество не могут быть приняты во внимание, так как противоречат смыслу п. 2 ст. 213 ГК РФ и п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8.